組織再編支援

中小企業の事業戦略再構築や効率化、自社株承継、M&Aなどさまざまな場面で
必要となる組織再編をサポートします。

組織再編は決して大企業だけのものではありません。中堅中小企業においても戦略の再構築や効率化、自社株承継、M&Aなどさまざまな場面で組織再編が必用になることがあります。組織再編制度を上手に活用することは、ダイナミックに組織や事業の再構築を行ううえでの重要な選択肢となります。また、こうした再構築を行うなかで、一定の税務要件を満たす組織再編手法を採用することにより、税務上のメリットを極大化させることも可能となります。

ともあれ、組織再編を考える場合、組織再編税制を考慮することは極めて重要となります。

組織再編税制とは、企業の組織（法人格）の組み換えを行ったときに適用される税制のを言い、組織の組み換え方法により課税が大きく異なることがこの税制の特徴です。事業的規模の拡大や管理体制の編成などによる組織の活性化は企業の成長過程において不可欠な事項と言えます。組織再編をスムーズに行うには、さまざまなシミュレーションを行い、組織再編税制に合致する最適な方法を見つけ実行することが不可欠です。

児島会計グループでは組織再編を実行に移す前にご相談いただくことで多くの選択肢から検討を重ね、最善の方法をご提案いたします。

児島会計グループの組織再編支援では、豊富な経験をもとに企業の目的にマッチした手法の中から最適なものを企画、立案するとともに、そのスムーズな実行をご支援します。

主な組織再編の手法を簡単にご説明します。

組織再編税制が適用される手法には合併・分割型合併・分社型合併・株式交換・株式移転・現物分配・現物出資があります。

組織再編時に適格要件という一定の要件を満たすか否かで保有資産の含み益が課税されるかどうか、また含み損や繰越欠損金がある場合にはこれを引き継げるかどうかが違ってきます。

株式交換は、子法人の発行済株式の全部を親法人の株式などと交換することをいい、完全親子会社関係を創設するため、主にグループ連携を強化することを目的として行われることが多いです。株式交換により、持株会社を新設することなく、既存の法人を完全子会社化することができることが特徴となります。

株式移転は持株会社を設立し、その持株会社に子法人の発行済株式の全部を取得させることをいい、主に持株会社（ホールディングスカンパニー）を設立するために行われます。株式移転は、合併と同じような効果を持つため、経営統合の意思があるにもかかわらず合併に抵抗がある企業の間で実施されるケースが多くなっています。

合併は既存の複数の法人が結合し、1つの法人となることを言い、既存の法人のみで行う吸収合併と新たに法人を設立して行う新設合併の2つの方法があります。

新設合併は許認可が必要な物があった場合、全てやり直さなければならなくなってしまうため、吸収合併の方が一般的です。

会社分割には、既存の法人の一部門になる吸収分割と単独で法人になる新設分割という区分があり、また、新たに発行する株式の交付先により、「分割型分割」と「分社型分割」に分類されます。

「分割型分割」は分割される法人の株主に株式の交付が行われ、「分社型合併」は分割される法人に対し株式の交付が行われます。

これにより分割型吸収分割、分社型吸収分割、分割型新設分割、分社型新設分割が区分され、さらには共同新設分割という複数の法人の事業部門を新設法人に分割するという方法があります。

現物出資と言えば、法人の設立や増資を思い浮かぶ方が多いのではないでしょうか。法人間でも現物出資が可能となっており、また、現物出資は会社分割を用いた組織再編と類似の効果を得ることができるため、本来は、会社法では組織再編には該当しませんが、組織再編税制の適用を受けます。

組織再編税制において適格要件に該当していれば、資産の移転を多額の買取資金を用意することなく、課税も受けずに実行できるため、会社分割にせよ、事業に関連する資産を拠出することによって株式を取得し、事業の切り離しなどに活用できるという点では共通しています。